内容概括
美国OFAC上周依据第13902号行政令，将希腊和巴拿马律所Karnakis and Karnakis列入SDN名单，理由是其“在伊朗经济石油和石化行业运营”。OFAC称该律所长期利用法律业务为影子船队注册船公司，并担任公司董事和高管以掩盖实际受益人。此举引发法律界对“提供服务”与“行业运营”界限的广泛担忧。
OFAC列名理由与律所业务模式
上周，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据第13902号行政令，将Karnakis and Karnakis律所列入特别指定国民（SDN）名单。该律所在希腊和巴拿马运营，被指“在伊朗经济石油和石化行业运营”。OFAC称，该律所多年来利用法律执业为影子船队船只注册船公司，这些船只负责运输价值数亿美元的伊朗钢铁、石油和石化产品。
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OFAC指出，该律所此前设立的Skyros Maritime and Trading S.A.、Corfu Maritime and Trading S.A.和Elias Shipping and Trading Group S.A.等公司均因拥有参与伊朗石油贸易的船只而被列名。此外，该律所在为伊朗液化石油气巨头Seyed Asadoollah Emamjomeh构建公司架构方面发挥了“特别关键的作用”，担任其多家公司的企业代理人。
列名依据引发的法律逻辑争议
OFAC还称，该律所员工“担任其注册的许多公司的董事和高管，以掩盖这些公司的实际受益人”。但文章作者指出，律师及其员工为客户设立并注册公司后担任董事或高管是常见做法，并不必然表明存在掩盖所有权的恶意。更令法律界意外的是，OFAC认为该律所是在客户的工业领域“运营”，而非在法律服务行业运营。
作者以刑事辩护律师和网约车司机为例说明这一逻辑的荒谬性：刑事辩护律师可能被视为在毒品行业或杀手行业运营，而经常载客去杂货店和电影院的司机则可能被视为在电影和杂货行业工作。值得注意的是，SDN名单中该律所的组织类型仍标注为“法律活动”，与其被认定的“石化行业运营”自相矛盾。
对中国外贸从业者的合规启示
本案的核心问题在于：为受制裁行业提供服务与在该行业“运营”之间的界限何在。OFAC本可依据第13902号行政令中“明知从事与伊朗石化行业相关的重大服务交易”条款，或依据第13846号行政令中“向SDN名单上的伊朗人提供物质支持”条款进行列名，但选择了“行业运营”这一更具扩张性的路径。
对于中国外贸和航运服务企业而言，这一案例释放出明确信号：即使仅提供公司注册、代理、董事挂名等专业服务，只要客户涉及受制裁行业或SDN名单主体，服务提供方自身也可能被认定为“在受制裁行业运营”而遭到列名。企业应重新审视与伊朗石油、石化、钢铁及影子船队相关客户的间接服务关系，评估合规风险敞口。
| 项目 | 数值 | 说明 |
|---|---|---|
| 被列名主体 | Karnakis and Karnakis律所 | 在希腊和巴拿马运营，被OFAC列入SDN名单 |
| 列名依据 | 第13902号行政令 | OFAC认定其“在伊朗经济石油和石化行业运营” |
| 关联公司 | Skyros Maritime、Corfu Maritime、Elias Shipping等 | 因拥有参与伊朗石油贸易的船只而被列名 |
| 关键人物 | Seyed Asadoollah Emamjomeh | 伊朗液化石油气巨头，律所为其构建公司架构并担任企业代理人 |
| 列名时间 | 上周 | OFAC依据第13902号行政令作出决定 |
| 组织类型标注 | 法律活动 | SDN名单中标注与“石化行业运营”认定存在矛盾 |
数据来源于OFAC上周列名行动及稿件正文；列名理由为律所长期为影子船队注册船公司并担任董事和高管以掩盖实际受益人。
常见问题
Karnakis and Karnakis律所为什么被列入SDN名单？
OFAC依据第13902号行政令，认定该律所在伊朗经济石油和石化行业运营，具体指其长期利用法律业务为影子船队注册船公司，并担任董事和高管以掩盖实际受益人，相关船只运输了价值数亿美元的伊朗钢铁、石油和石化产品。
OFAC对律所的列名依据与SDN名单标注有何矛盾？
OFAC认定该律所在伊朗石油和石化行业运营，但SDN名单中其组织类型仍标注为“法律活动”，这显示列名理由与名单分类不一致，反映出OFAC将法律服务直接等同于客户所在行业运营的扩张性解释。
这一案例对中国外贸和航运服务企业有什么警示？
该案例表明，即使仅提供公司注册、代理、董事挂名等专业服务，只要客户涉及受制裁行业或SDN名单主体，服务提供方自身也可能被认定为“在受制裁行业运营”而遭到列名，因此企业应重新审视与伊朗石油、石化、钢铁及影子船队相关客户的间接服务关系并评估合规风险。
业务问题思考
业务问题1：OFAC将律所认定为“在伊朗石油和石化行业运营”会产生什么合规影响？
编辑建议：这一认定扩大了制裁适用范围，使为受制裁行业提供公司注册、代理、董事挂名等专业服务的机构也可能被直接列名，而不再局限于“重大服务交易”或“物质支持”条款，从而显著提高法律、航运、外贸等服务行业的合规风险。
业务问题2：中国航运服务企业应如何评估与伊朗影子船队相关的间接服务风险？
编辑建议：企业应排查是否通过公司注册、船舶管理、董事挂名、代理服务等方式与伊朗石油、石化、钢铁或SDN名单主体存在间接联系，并对照OFAC第13902号行政令的“行业运营”认定标准，重新评估现有客户和交易链条的制裁风险敞口。
业务问题3：为什么法律界对本案中“提供服务”与“行业运营”的界限表示担忧？
编辑建议：因为OFAC将律所为客户注册船公司并担任董事高管的常见法律服务行为，直接认定为在客户的石油和石化行业运营，这模糊了专业服务与客户行业之间的界限，可能使律师、代理、航运服务等广泛行业因正常执业而被制裁列名。
